Как происходит переход доли в ООО по наследству

Оформление доли в ООО по наследству возможно в случае смерти наследодателя, который являлся собственником части уставного капитала субъекта хозяйствования. Процедура перехода имущественных прав на долю предусмотрена гражданским законодательством. Для этого потребуется выполнить ряд требований и подготовить пакет бумаг.

Что говорит закон

В ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть передана родственникам в порядке наследования. При этом законом не ограничивается право учредителей ООО на установление запрета на переход долей в порядке наследования.

Подобное ограничение может быть предусмотрено уставом компании. Такой пункт вносится для того, чтобы исключить вероятность вхождения в состав учредителей нежелательных лиц. К примеру, устав может включать условие, по которому передача доли по наследству допустима только при согласии на это всех остальных учредителей.

Судебная практика последних лет имеет немало дел, в которых рассматривается порядок перехода прав на доли в ООО. Это объясняется тем, что ООО – одна из самых оптимальных форм организации предпринимательской деятельности и пользуется популярностью среди бизнесменов.

Порядок оформления доли в ООО по наследству

В случае смерти одного из участников ООО доля уставного капитала, которая принадлежала ему на праве собственности, переходит к наследникам. Это может происходить в соответствии с очередностью, предусмотренной законодательно, или на основании завещания.

По закону порядок перехода доли ООО к наследникам зависит от условий этой процедуры, предусмотренной уставом компании. Тут возможен один из трех вариантов:

1. Уставом допускается беспрепятственная передача доли уставного капитала по наследству. В этом случае процедура наследования стандартна.
2. Устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия от всех учредителей ООО. Без этого наследник не может вступить в права относительно доли.
3. Устав исключает возможность перехода имущественных прав на долю ООО к наследникам.

Таким образом, действия наследника зависят от положений учредительной документации организации. Рассмотрим каждый вариант подробнее.

Согласие учредителей не требуется

Проще всего оформить долю, когда согласия от остальных участников получать не требуется. В этом случае процедура стандартна:

1. Составление и подача нотариусу заявления о принятии наследства. Явиться в нотариальную контору нужно в течение полугода после смерти наследодателя.
2. Сбор пакета документов для принятия наследства. Кроме стандартных бумаг (паспорт, свидетельство о смерти, выписка из домовой книги, завещание или документ, подтверждающий степень родства), потребуется предоставить учредительные документы ООО.
3. Проведение оценочных работ по определению стоимости наследственного имущества. Для этого потребуется обратиться в компанию, оказывающую подобные услуги, и имеющую допуск СРО. Это необходимо для возможности расчета размера государственной пошлины за принятие наследства.
4. Оплата государственной пошлины. Ее размер зависит от степени родства и стоимости наследственной массы (близким родственникам нужно заплатить 0,3 %, но не больше 100 000 рублей, дальним – 0,6 %, но не больше одного миллиона рублей).
5. Получение свидетельства о вступлении в права наследования. Этот документ выдается нотариусом.
6. Уведомление всех учредителей ООО о намерении принять наследство и оформить долю в собственность.
7. Принятие участия в общем собрании ООО. На повестке дня будет вопрос о включении в состав учредителей наследника. Потребуется получить выписку из протокола общего собрания, из которой следует, что наследник принят в число участников общества.

Завершающий этап – это регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации компании.

После того, как все перечисленные действия будут выполнены, доля наследодателя перейдет в собственность наследника. Он, в свою очередь, входит в состав общества и становится его полноправным членом.

Согласие учредителей требуется

Большинство организаций имеют в уставе пункт, согласно которому для вступления в его состав нового участника требуется согласие всех остальных учредителей ООО. Условие вполне логичное, ведь нет никакой гарантии, что наследник окажется компетентным в сфере деятельности компании.

Процедура практически ничем не будет отличаться от той, что описана выше. Разница только в том, что наличие свидетельства о вступлении в права наследования не станет основанием для принятия наследника в состав учредителей ООО.

Прежде чем это произойдет, потребуется получить единогласное согласие всех участников на переоформление доли уставного капитала в собственность наследника. Для этого правопреемнику потребуется отправить письменное уведомление каждому из участников ООО и дождаться от них ответа.

Учредители ООО обязаны дать ответ в течение 30-ти дней с момента получения уведомления. Ответ составляется и направляется в письменной форме. При этом отсутствие письменного отказа принимается за согласие.

После того, как согласие получено, созывается общее собрание, на котором выносится соответствующее решение. Оно в обязательном порядке отражается в протоколе. Этот документ, подкрепленный нотариальным свидетельством о вступлении в права наследования, подается в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подать документы для внесения корректировок следует в течение трех дней.

Что делать, если участники ООО прислали отказ? Если в соответствии с учредительной документацией для получения доли в уставном капитале обязательно требуется согласие всех участников, а один или несколько из них его не дают, то наследственная доля переходит в собственность компании. Этот факт подлежит регистрации в налоговой инспекции.

В такой ситуации наследник получит денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости части уставного капитала. Она будет рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности, утвержденной на общем собрании ООО за последний отчетный период перед смертью наследодателя.

Вступление в состав ООО невозможно

Довольно редко, но все же случается так, что в учредительной документации закреплен запрет на переход права собственности на долю уставного капитала. В таком случае наследнику потребуется получить свидетельство о вступлении в права у нотариуса, а затем обратиться в ООО с заявлением о выплате компенсации в денежном или натуральном эквиваленте.

Расчет стоимости доли, срок и порядок выплаты утверждаются на общем собрании учредителей или закрепляются в уставе

.

После того, как выплата компенсации наследнику произойдет, доля наследодателя перейдет в собственность ООО. Она будет распределена между участниками или отчуждается третьим лицом (к примеру, на основании договора купли-продажи). Допускается также уменьшение уставного капитала на размер доли наследодателя. Решение о дальнейшей судьбе доли ООО фиксируется в протоколе общего собрания, а затем регистрируется в ЕГРЮЛ.

Управление долей до момента вступления в наследство

Порядок управления наследственным имуществом, а в том числе и долями в уставном капитале, предусмотрены ст. 1173 ГК РФ. В соответствии с действующим законодательством управление долей ООО с момента открытия наследственного дела до момента вступления наследника в права осуществляется нотариусом. Основанием для этого будет служить договор доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления заключаются в следующем:

• уполномоченный управляющий вправе осуществлять все операции, которые требуются для функционирования компании;
• текст документа включает все виды действий, допустимых для выполнения управляющим;
• управляющий не имеет права распоряжаться вверенной ему долей ООО;
• соглашение прекращает действовать с момента вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности;
• если наследнику отказано в праве стать учредителем, то моментом прекращения действия договора доверительного управления будет дата, когда произойдет распоряжение долей наследодателя.

Права и действия нотариуса по договору доверительного управления довольно ограничены.

Какие документы нужны для перехода доли в ООО по наследству

Для оформления доли в уставном капитале компании по наследству потребуется следующий пакет документов:

• общегражданский паспорт наследника;
• свидетельство о смерти наследодателя;
• выписка из домовой книги (или сама домовая книга), указывающая на адрес последнего проживания наследодателя;
• завещание, если наследование происходит на основании распоряжения наследодателя;
• документы, подтверждающие степень родства, если наследование происходит по закону;
• копия учредительного документа ООО;
• список участников ООО;
• правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю;
• справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
• отчет об оценке доли на дату смерти наследодателя.

Это не окончательный список документов. Он может варьироваться в зависимости от ситуации.

Для регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в налоговой инспекции дополнительно предоставляется заявление установленной формы. К заявлению прилагаются вышеперечисленные документы. К пакету бумаг прибавится свидетельство о вступлении в права наследования и протокол общего собрания участников ООО.

Особенности оформления наследственных прав на долю в ООО

Что делать, если еще до смерти наследодателя или в процессе оформления свидетельства о вступлении в права наследования участники общества принимают решение о его ликвидации? В такой ситуации наследнику положена выплата компенсации. Она может быть выдана в денежной сумме или в виде имущества на соответствующую стоимость. Ее размер зависит от величины капитала, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Когда активов компании достаточно, изначально будет выплачена часть прибыли, соизмеримая с размером доли. Если средства отсутствуют, то наследник получит имущество или компенсацию.

Допускается ли продажа доли в ООО? К примеру, довольно распространена ситуация, когда унаследованный вклад и правомочия участника ООО не соответствует интересам и возможностям правопреемника. Если наследник не продал долю сразу после принятия наследства, он может реализовать ее позднее.

Процесс продажи довольно прост, если наследник не имеет желания передать свою часть третьему лицу. В такой ситуации учредители вправе выразить отказ, так как они обладают преимущественным правом покупки и подобные действия наследника могут быть запрещены учредительными документами.

Стоимость доли для продажи определяется в соответствии с данным бухгалтерской отчетности за последний период. Если наследник не согласен с этими данными, то он может оспорить стоимость в судебном порядке. В таком случае отчуждение произойдет по рыночной стоимости.

При возникновении сложностей обращайтесь за юридической консультацией. Получить бесплатную правовую помощь можно на нашем сайте. Задайте вопрос эксперту в специальном окне.

Процесс перехода доли в ООО по наследству довольно непростой. Каждая ситуация индивидуальна и имеет множество правовых нюансов и особенностей. Целесообразно получить своевременную консультацию. Опишите свою ситуацию дежурному эксперту нашего сайта.